1940年代的上海自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）為了能出人頭地可謂窺見機會的縫隙就往裏鑽今次他盯上行動日益猖獗的黑道勢力“斧頭幫”想借之大名成就大業 　　阿星假冒“斧頭幫”成員試圖在一個叫“豬籠城寨”的地方對居民敲詐不想引來真的“斧頭幫”與“豬籠城寨”居民的恩怨“豬籠城寨”原是藏龍臥虎之處居民中有許多身懷絕技者（元華、梁小龍等）他們隱藏於此本是為遠離江湖恩怨不想麻煩自動上身躲都躲不及而在觀戰正邪兩派的鬥爭中阿星逐漸領悟功夫的真諦