年輕軍官許文強（張國榮）逃往路上被日本特務伏擊墮海漂浮到外灘岸上時身體不支暈倒丁力（劉德華）路過欲將其救卻遭其下意識的武力兩人一番打鬥後結為好友丁力偶然救下上海大亨馮敬堯（吳興國）的千金馮程程（寧靜）後許下心願要娶其為妻但襄王有夢神女卻心另有所屬馮程程隻把他當好朋友愛的恰是某次旅途中在火車上結識的他的好兄弟許文強而許文強也因她的勇敢善良機智對她產生了好感 　　許文強再次遇上馮程程時激情沒能控製與丁力的交情畫上句號而當許文強與馮程程談婚論嫁時許文強意外發現馮敬堯正是追殺他和同僚的幕後黑手他的身份也被對方認出火藥味頓時彌漫房間