克隆戰爭已經進行了三年共和國即將勝利分裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵（克裏斯托弗?李 Christopher Lee 飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德Ian McDiarmid 飾）潛逃絕地武士歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）和阿納金（海登·克裏斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉長老院命前去營救阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾帕庭但格非特將軍逃匿阿納金夢見妻子阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）將死於難產困惑中求助於帕爾帕庭後者趁此機會離間阿納金與絕地長老院隨著阿納金向帕爾帕庭的靠攏一場針對絕地武士與其所捍衛之民主的陰謀逐漸展開　　本片提名2006年第78界奧斯卡最佳化妝獎並提名格萊美最佳電影電視等視覺媒體原創音樂獎