八國聯軍入京朝廷出奔舉國局勢一度混亂黃飛鴻（趙文卓 飾）與父親黃麒英（劉詢 飾）、十四姨（王靜瑩 飾）、徒弟梁寬（莫少聰 飾）、鬼腳七（熊欣欣 飾）一行人南下番禹欲與十三姨（關之琳 飾）、豬肉榮（鄭則仕 飾）、牙擦蘇（郭晉安 飾）匯合師徒於路同擔心海盜奪糧的南粵米倉發生誤會兩幫人不打不相識黃飛鴻助其將盜米賊扭送衙門驚覺盜米竟是差役領班謝四（張鐵林 飾）指使原來南海海盜趁局勢混亂活動頻繁使番禹一地早無官員統製差役不得已靠偷盜維持口糧黃飛鴻有感謝四等人忠義遂放棄赴港計劃與當地海盜單眼英、張玉麟、張保仔等人展開連場搏殺…… 　　本片是徐克執導黃飛鴻係列的第五部