六、七十年代的香港警察貪汙黑道橫行正是陳華（劉青雲飾）與喇叭（林家楝飾）、貓仔（張晉飾）及一班兄弟最風光的日子 　　陳華被視為「慈雲山十三太保」之首氣焰高漲；還結識了一生至愛可柔（江一燕飾）共度人生最甜蜜的時光可惜好景不常陳華因私下販毒而被幫會追殺幸好在亦敵亦友的掃毒組組長哈雷（古天樂飾）幫助下逃出生天但卻終究法網難逃出獄後遭逢父親病逝及女友可柔失蹤無比自責的陳華頓然覺悟前非立誌重新做人他不但積極參與青少年戒毒工作獲得十大傑青榮譽；更把喇叭與貓仔拉回正途又經常出手調停江湖糾紛因而深受黑白兩道所敬重某次於日本出席戒毒講座後陳華與可柔在街頭重遇他一心再續前緣但又能否輕易為自己的感情拆彈