18世紀初日本正處於德川幕府統治時期是時一種名為“赤麵皰瘡”的惡疾在島內流行患病者無一例外皆為男性此惡疾頑固難治致令死亡人數不斷攀升更令日本國內男女比例嚴重失調居住在江戶的旗本武士水野家家境貧困為幫父母緩解壓力19歲的少年武士祐之進（二宮和也 飾）作別青梅竹馬阿信（堀北真希 飾）決然前往大奧供職由於男性稀少大奧成為了各色美男的天下這群男人為了權力和地位乃至將軍的寵幸爭風吃醋明爭暗鬥與女子不遑多讓不久新任將軍吉宗公（柴咲コウ 飾）入住江戶男性後宮由此再起波瀾…… 　　本片根據よしながふみ的同名少女漫畫改編