20世紀50年代末60年代初的香港警匪勾結烏煙瘴氣其中九龍城寨更是一個龍蛇盤踞令人聞風喪膽的混亂所在 　　無所事事的小青年阿豪（劉青雲 飾）和阿樂（吳鎮宇 飾）偶然混跡於此為這裏的亂世氣氛所感染樂不思蜀他們合夥賭馬詐錢惹來莊家追殺幸得當時城寨大哥肥寶出 手方保住性命二人的命運也自此發生轉變阿豪拜入肥寶門下後與肥寶的小姨子大膽英（彭丹 飾）相戀他果敢勇猛風頭無兩；阿樂當上警察與曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 飾）結婚為了讓虛榮的妻子過上幸福生活他不惜選擇貪汙墮落 　　兩個分處黑白道的好兄弟攜手打拚出一個屬於他們自己的天下……