由於在紐約自然曆史博物館擔任警衛有出色表現拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 飾）出任某家電小公司的CEO而且還在電視上接受了著名脫口秀主持人的訪談兒子對他仰慕愛情如影隨形一派春風得意的樣子不過好景不長當他故地重遊卻意外發現館長已經因為更新展覽並準備把過時的展品挪到華盛頓的史密森博物館繼續展出這讓拉瑞感到有些氣憤他覺得自己有責任重振博物館之雄風於是他決定留下來再做一晚警衛以喚起那些老朋友的共同努力事實上在搞定了羅斯福（羅賓·威廉斯 Robin Williams 飾）、林肯、拿破侖、伊凡雷帝和阿爾?卡邦等人之後他遭遇了一個勁敵——邪惡的古埃及法老的卡門拉二人在夜晚再度上演了博物館的驚魂對決……