小三子（葛佐治 飾）和青梅竹馬的玩伴小翠（陳娟娟 飾）的父親雙雙遭到強製征兵留下孩子由祖母撫養戰事吃緊食物的緊缺已經達到了災難的地步當祖母饑餓而死後小三子決定不再坐以待斃前往上海成為了流浪兒在那裏他意外的和同樣成為了流浪兒的小翠重逢了 　　一次偶然中小三子得到了富翁沈慈航（沈百寧 飾）的賞識沈慈航同情小三子的遭遇於是收養了他還把他送進了貴族學校讀書雖然小三子在學校裏常常因為貧苦的出生遭到周圍同學們的恥笑和欺負但他仍然非常感激養父一天小三子撞破了沈慈航的妻子（黎灼灼 飾）的奸情沈太太為了不讓奸情敗露決定設計趕走小三子