1930年代的上海在同一間工廠做工的世鈞（黎明）和曼楨（吳倩蓮）成為戀人曼楨早年喪父姐姐曼璐（梅豔芳）為了養活一家老小心痛離別戀人去當舞女賺錢最終嫁給了有婦之夫祝鴻才（葛優） 　　世鈞收到告急家書回到南京方知家人召回隻為讓其成親因為性格上的軟弱也因久等不來曼楨的書信世鈞最終迎娶了他並不喜歡的門當戶對的翠芝（吳辰君）上海這邊不能生育的曼璐為保全自已的地位設計令曼楨懷上了祝鴻才的孩子葬送了曼楨與世鈞的愛情曼璐死後曼楨為了孩子委身祝鴻才兩個有緣無分的人就這樣錯過情緣