夜色中天空突然出現異像來自太空的神秘光芒消失於大海深處……在一所老人院裏喬（休姆·克羅寧 Hume Cronyn 飾）和一班老人在生命衰竭的陰影中盡量享受人生的快樂去隔壁的遊泳池中戲水是這些老朋友的興趣所在與此同時經營遊船出租的傑克（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 飾）接待了一批客人這夥人自稱他們租船是為了研究海中的大牡蠣並將打撈來的“牡蠣”放置在老人院隔壁的泳池中老人們如常在泳池戲水但是在這裏多了幾個“巨蛋”以後老人們從水中得到了源源不斷的能量煥發了青春活力而在船上的傑克意外發現他的客人們根本不是研究人員而是尋找“牡蠣”形狀同胞的外星來客……