模範犯人弗蘭克?萊昂尼（西爾維斯特?史泰龍 Sylvester Stallone 飾）的刑期還剩半年他定期可以外出與女友見麵這個昔日的修車技師看中了一處倉庫作為日後的修理部平凡的生活在等待著他然而某天他突然被轉移到環境惡劣的蓋特威監獄全因五年前他為了見師父兼養父的最後一麵從監獄長莊古（唐納德?薩瑟蘭 Donald Sutherland 飾）的治下逃脫弗蘭克越獄成功成為英雄而莊古卻遭受處罰懷恨在心現在莊古將弗蘭克重新掌握尋機報仇 　　弗蘭克遭到了莊古及手下的惡劣對待但始終隱忍並且漸漸在監獄中結交了幾個朋友包括始終想越獄的囚房萬事通、瘦弱年輕的“殺手”和獄中修理廠的負責人枯燥的生活有了好轉但是莊古始終默默注視著他準備給他更大的痛苦……