阿回（任達華飾）出生成長在旺角自幼生活在黑社會老大興叔的庇護之下對社團裏的腥風血雨早已經習以為常大東和阿回身在同一個社團他非常嫉妒阿回收到興叔的賞識處處要和他爭一個高下阿回對社團裏的明爭暗鬥倍感厭倦早就想離開這片是非之地一次偶然中阿回遇見了名為阿月（黎姿飾）的女子阿月的身世和阿回非常的像身患絕症的她對未來失去了希望渾渾噩噩度日在阿回的幫助下阿月漸漸找到了人生的意義她和阿回之間也產生了真摯的感情阿鳳（馬浚偉飾）是幫派馬仔他被阿月的豁達深深吸引卻也知道阿月早已經心有所屬