警校同屆畢業生張偉傑（謝霆鋒 飾）和倪峰（陳冠希 飾）畢業後各在不同的部門當差傑和峰都在一次行動中的出色表現被派到張鐵民（任達華 飾）帶領的重案組致力鏟除巴閉巴辣兄弟張鐵民正是張偉傑的生父傑一直認為生父拋棄了他與母親內心充滿仇恨　　峰發現了自己母親的男友肥七（林雪 飾）被巴閉抓住了峰極力解救卻被偷拍了見麵的過程後來巴閉被抓他以這張偷牌光碟威脅峰放走自己這時峰已與傑的表妹穎芝（鍾欣桐 飾）結婚了為了家庭峰不得不對巴閉言聽計從峰被停職