解放戰爭時期粵北遊擊隊駐地葉永茂（中叔皇 飾）受上級委派隻身赴馬龍（郭振清 飾）所控雜牌武裝動員他們起義接受共產黨收編收編後命名為“獨立大隊”但馬對葉及遊擊隊始終懷有戒心加之拜把兄弟刁飛虎（龐學勤 飾）從中作梗更是對革命三心二意一次去村裏執行任務刁竟與地主婆勾搭在一起牛牯（達奇 飾）見狀憤然離隊刁反誣牛牯攜槍叛逃牛牯當眾揭發刁的土匪行徑引眾怒紛紛要求嚴懲但馬念刁曾經的救命之思而手下留情李登高（孫笑非 飾）叛變後唆使刁用調虎離山計引馬率部接應敵人的起義部隊馬不知是計險遭毒手幸虧葉永茂及時趕到挽救了獨立大隊嚴酷的現實擦亮了馬龍的眼睛......