外星人丹尼爾（亞曆克斯?帕蒂弗 Alex Pettyfer 飾）以及與自己有著相同命運的孩子們為了躲避侵略他們星球的茅迦人的追殺而逃到地球幾年來丹尼爾不斷的感知到自己同伴遇害為了活命他在自己保護者亨利的陪伴下一直過著流亡的生活在天堂鎮丹尼爾邂逅了美麗的少女薩拉（迪安娜?阿格隆 Dianna Agron 飾）並且認識了膽小懦弱卻又癡迷於外星人的薩姆（卡蘭?麥克奧利菲 Callan McAuliffe 飾）恐怖的茅迦人最終找到了丹尼爾的行蹤這一次丹尼爾沒有選擇逃避他決定要用自己逐漸強大的超能力戰勝敵人然而要想戰勝強大的茅迦人並不容易…… 　　本片改編自係列漫畫的第一部由電影《變形金鋼》係列的導演邁克爾?貝（Michael Bay）監製