抗戰前後陰雲壓頂的上海灘幾位風華絕代的電影女明星陸華濃（朱茵 飾）、聶冰（楊恭如 飾）、邢曼玲（陳法蓉 飾）、沈蝶（關秀媚 飾）與一群癡男怨女們還不知戰爭的腳步已經逼近紙醉金迷的生活將不赴以往鬆滬抗戰開始後日寇的鐵蹄踏進了大上海昔日的榮華瞬間變成過往雲煙明星們本性中最敏感的東西暴露無疑她們在突變的世道中迷茫、掙紮著她們有的淪為日軍將領的玩偶有的殉情自殺還有的自知當了亡國奴不得已狗且偷生當戰爭過後再審視當年的經曆一切都變的那樣陌生......