阿林（林海峰 飾）一直以來都夢想著能夠手執教鞭站上講台成為教書育人的老師如今他的理想終於成為了現實可是直到此時他才發現現實是如此的枯燥和殘酷阿林每日要麵對的是調皮的學生和機械化的教學任務沒過多久阿林的熱忱和理想就完全的被磨滅了　　阿黃（黃秋生 飾）是阿林的同事兼好友身為單身爸爸的他和五歲的兒子過著相依為命的生活某日學校裏新調來了漂亮開朗的李老師（徐子淇 飾）李老師的出現讓阿林和阿黃在蒼白的生活裏看到了新的色彩阿林和阿黃同時喜歡上了李老師但得知了阿黃的心意阿林決定默默的退出