解放戰爭時麵對國民黨政府拒在和平協議上簽字毛主席（古月 飾）向西北野戰軍司令員彭德懷（呂曉禾 飾）下達了進軍西北的作戰命令由於三大戰役勝利結束西北守敵己成甕中之鱉胡宗南（杜雨露 飾）、馬步芳（李龍吟 飾）、馬鴻逵（閻雨生 飾）之間又各自為一已之私考慮軍心渙散鹹陽保衛戰後彭德懷組織主力圍殲胡宗南部經激戰三晝夜胡匪全軍覆滅“二馬”惶惶不可終日決心孤注一擲在蘭州城外與我西北野戰軍決戰戰役開始馬匪仰仗堅固工事居高臨下給我攻城部隊帶來很大困難彭德懷審時度勢組織部隊搶占致高點用猛烈炮火轟擊敵陣地不日蘭州解放國民黨陶峙嶽部新疆省主席宣布起義......